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Une équipe reconnue et une expérience avérée sur les transactions structurées et d’envergure

Entretien avec Graeme Jackson, Head of Corporate & Structured Transactions, JLL

31 mai 2022

Graeme Jackson dirige l’activité de transactions structurées de JLL en France depuis une quinzaine d’années. A ce titre, il est conseil d’opérations immobilières structurées, parfois de très grande taille, impliquant des grandes entreprises et des investisseurs. Cette offre nécessite des expertises immobilières et financières sophistiquées, aussi les membres de l’équipe dédiée de JLL sont issus de l’univers de la banque d’affaires et du conseil. Il s’appuie également sur les équipes de JLL spécialisées par classe d’actifs (bureaux, résidentiel, commerce, logistique et industriel) et thématiques (redéveloppement, financement...). 

Votre équipe chez JLL compte une quinzaine d’années d’expérience des transactions structurées immobilières. Quelles sont les types de missions sur lesquelles vous intervenez ?

Nous avons effectivement un historique et une profondeur de connaissance du marché immobilier sans équivalent. Nous intervenons sur toutes tailles et typologies de transactions couvrant l’ensemble des classes d’actifs immobiliers : de la cession d’un foncier de 20M€ à une monétisation structurée d’un portefeuille résidentiel de 2,4Mds€ en passant par le sale & leaseback d’un actif de bureaux de 350M€.  

Nous intervenons notamment sur des opérations complexes et de grande taille, qui nécessitent de mettre en œuvre un savoir-faire très pointu. Il s’agit souvent de portefeuilles et parfois de campus ou de tours de grande taille. Récemment nous avons par exemple été conseils de CDC Habitat pour la cession d’une participation majoritaire à CNP Assurances d’un fonds détenant un portefeuille d’environ 200 immeubles existants et en VEFA, pour un montant de 2,4 Md€. Les montages conseillés sont très variés et peuvent prendre en compte des objectifs industriels, immobiliers ou encore sociaux. Ce fut par exemple le cas dans le cadre d’un portefeuille d’immeubles d’EDF occupés en partie par des membres de son personnel : les acquéreurs avaient l’obligation de continuer à proposer les logements aux collaborateurs d’EDF. Nous avions d’ailleurs précédemment réalisé une opération similaire pour la SNCF. Par ailleurs, nous accompagnons aussi des entreprises sur des projets de régénération urbaine. Nous analysons en amont les perspectives offertes par un site devenu obsolète, afin d’en optimiser la cession. C’est dans ce contexte que nous avons travaillé aux côtés de Stellantis (anciennement PSA) sur une friche industrielle située à la Garenne Colombes, qui  va notamment devenir le futur Eco-campus et siège d’Engie. Dans la plupart de nos missions, nous constituons des équipes projet avec les meilleurs spécialistes JLL des classes d’actifs ou problématiques immobilières concernées. 

Quelles expériences avez-vous d’opérations de sale & leaseback?

Nous avons effectivement mis en œuvre des monétisations sous cette forme, à travers plusieurs opérations emblématiques. Nous avons par exemple conseillé Dexia, une banque en défaisance, sur la vente en sale & leaseback de sa tour à la Défense. Il s’agissait alors d’une opération sur-mesure visant à organiser sa vente avec une perspective de baisse progressive de son occupation.  Nous avons aussi réalisé la vente en sale & leaseback du siège de Pfizer dans le Sud de Paris, qui cherchait à poursuivre l’occupation de ses locaux tout en conservant une certaine flexibilité opérationnelle. Les investisseurs ont un intérêt particulier pour ce type d’opération avec des entreprises occupantes de qualité et des baux longs. Nous conseillons actuellement un grand groupe industriel français pour la cession d’un site de recherche essentiel pour son activité et développement avec un bail très long.  Toutes nos opérations sont conçues sur mesure pour optimiser l’utilisation future par le cédant tout en maximisant le prix de vente. 

Comment justement identifiez-vous les acheteurs potentiels ?

En tant que pure player de l’immobilier, JLL dialogue avec tous les grands investisseurs mondiaux. Nous entretenons ainsi des relations étroites avec une très large palette d’investisseurs et d’opérateurs et cherchons en permanence à détecter les sources nouvelles de capitaux internationaux susceptibles de s’intéresser au marché français. A côté des grands investisseurs récurrents tels que les compagnies d’assurance, les fonds de pension ou les fonds souverains, il y a en effet des acteurs moins visibles tels que des family offices décidés à faire évoluer leur stratégie d’investissement pour mieux s’exposer à l’immobilier ou des acteurs spécialisés dans certaines classes d’actifs (par exemple les data centers) ou certains formats de transaction (par exemple des sale & leasebacks très longs). Nos équipes internationales détectent toutes ces catégories d’investisseurs et les orientent vers des marchés géographiques ou des classes d’actifs nouvelles. C’est ainsi que nous identifions en permanence des investisseurs émergents.

L’Etat français a-t-il toujours vocation à animer le marché immobilier, à l’occasion en cédant certains de ses biens ?

L’État, mais aussi les opérateurs d’État et les collectivités locales devraient poursuivre leur politique de cession de leur patrimoine immobilier. Afin d’optimiser leurs programmes de monétisation, ils devraient d’ailleurs s’adjoindre les services de conseils. Des montages spécifiques pourraient ainsi bien répondre à leurs besoins et être massifiés : par exemple, la vente en portefeuille d’actifs relativement simple à mettre en œuvre et pourtant peu pratiquée, ou la création d’une foncière détenant des actifs occupés par l’État permettant de monétiser rapidement et en masse tout en optimisant leur gestion. L’État a expérimenté avec succès le bail emphytéotique, qui consiste à vendre un droit d’usage sur une période déterminée qui peut être très longue. Il pourrait utiliser le bail à construction, qui consiste à céder le droit d’usage d’un terrain à un investisseur pour construire et conserver la jouissance d’un bien plusieurs dizaines d’années, ce bien pouvant d’ailleurs ensuite être occupé par l’État ou dévolu à un usage d’utilité publique tel que la construction de logements. Le champs des possibles est très large et l’État a tout à gagner d’utiliser des techniques juridiques et immobilières qui ont fait leur preuve dans le secteur privé et qui lui permettraient de générer des recettes rapidement.

Quels sont plus généralement les principaux objectifs de vos clients qui les incitent à s’engager dans de telles opérations de cessions immobilières ?

Le principal enjeu pour nos clients et de générer des ressources, dans la perspective de financer de nouvelles initiatives (projets de développement, acquisitions, innovations…). Il s’agit d’un mode de financement alternatif aux fonds propres ou à la dette. Certaines entreprises souhaiteront aussi céder des actifs devenus secondaires et/ou profiter de conditions de cession favorables à certaines classes d’actifs. Cet apport de liquidité est ensuite investi plus efficacement dans leur core business.

En outre, l’externalisation de l’immobilier permet de se protéger contre son obsolescence, les programmes de travaux nécessaires à l’amélioration de ses performances énergétiques représentant un enjeu important. 

Vous accompagnez les vendeurs comme les acheteurs sur les aspects financiers de leurs opérations. Comment intervenez-vous ?

En premier lieu, nous effectuons un diagnostic de l’objet à monétiser. Ce diagnostic peut comprendre, dans le cas de portefeuilles d’actifs, un travail de segmentation. Nous réalisons généralement le business plan du véhicule qui portera les actifs cédés. Dans un second temps, nous élaborons le montage financier et fiscal. Nous devons calibrer la structure financière du véhicule, son niveau d’endettement optimal tout en minimisant les frottements fiscaux. Notre accompagnement peut aller jusqu’à la recherche de financement : nous organisons alors un appel d’offres pour lever de la dette en parallèle de celui mené pour les fonds propres. Le processus consistera parfois à organiser une monétisation progressive, le cédant conservant temporairement une participation dans la structure, avec pour objectif de bénéficier de la création de valeur à venir ou pour pouvoir influencer sa gouvernance. Un tel schéma est particulièrement bien adapté à la cession d’un terrain à un spécialiste, qui saura le valoriser. 

Les frottements fiscaux peuvent représenter un frein important pour des entreprises désireuses d’externaliser leur patrimoine immobilier. Que préconiseriez-vous à ce sujet ?

En effet, la taxation de la plus-value peut dissuader une entreprise de céder son patrimoine immobilier. Il y a quelques années, la baisse de cette imposition permise par l’article 210 E du Code général des impôts avait joué un vrai rôle incitatif. Nous serions très favorables à la réintroduction à titre temporaire d’un tel avantage fiscal, qui favoriserait ces opérations d’externalisation et donnerait aux entreprises de nouvelles capacités financières tout en alimentant les caisses de l’État.